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    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 
重要内容提示：

1. 投资标的名称：南通嘉乐大健康和新材料产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商营业执照登记名称为准）
2. 投资金额：人民币1,500万元
3. 特别风险提示: 1、本基金尚未设立，存在未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；2、产业基金投资领域受宏观经济、行业政策、行业周期等多种因素的影响，基金运作过程中，存在决策失误或因经济环境、行业环境、证券市场环境、投资标的经营管理等因素，导致无法达到预期收益的风险。
4. 本次设立产业投资基金的合作对方之一南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表丁冀平先生为公司董事，系公司关联人，故本次设立产业投资基金的事项认定为公司与关联人共同投资，构成关联交易。
5. 本次设立产业投资基金的关联交易金额属于董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议，不构成上市公司重大资产重组。

一、关联交易概述
1、为进一步推动金年会集团股份有限公司（以下简称“公司”）口腔护理全产业链的延伸发展，在更大范围内寻求对公司有重要意义的口腔护理行业附加值投资标的，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，公司拟参与南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）发起设立的南通嘉乐大健康和新材料产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商营业执照登记名称为准）。本基金总额为人民币 1.5亿元，本公司拟出资1,500万元人民币，占注册资本的10.00%，南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）出资 3,000,000.00 元，持股比例 2.00%，其他公司出资 132,000,000.00 元，持股比例 88.00%，剩余目标募集出资额度将由普通合伙人在合伙企业的开放期内对合格投资者进行非公开募集。本次投资事项在公司董事会审批权限内，无需股东大会审议。
2、南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表丁冀平先生为公司董事，系公司关联自然人，故本次设立产业投资基金的事项认定为公司与关联人共同投资，构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月）》的规定，丁冀平先生系公司关联自然人，故本次设立产业投资基金的事项认定为公司与关联人共同投资，构成关联交易。
3、资金来源为公司自有资金，根据普通合伙人向各合伙人发出的缴款通知书分期缴付其认缴出资额。
4、本次设立产业投资基金的关联交易金额未超过3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故无需提交公司股东大会审议，不构成上市公司重大资产重组事项。 
5、截至本次设立产业投资基金的关联交易为止，过去12个月内，公司不存在与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本次关联交易相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司本次设立产业投资基金的合作对方之一为南通嘉乐投资管理中心（有限合伙），南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表丁冀平先生为公司董事，系公司关联法人，故本次设立产业投资基金的事项认定为公司与关联人共同投资，构成关联交易。
（二）关联人基本情况
交易对手名称：南通嘉乐投资管理中心（有限合伙） 
注册地址：江苏省南通市海安县海安镇长江西路288号 1 幢
主要办公地点：江苏省南通市海安县海安镇长江西路288号1幢
执行事务合伙人：南通嘉乐致远企业管理咨询有限公司（委派代表：丁冀平）
注册资本币种：人民币 
注册资本金额：1,000万元
营业执照号：91320600MA1ML7AE03
营业期限： 2016年5月20日至2026年05月19日
经营范围：投资管理（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
南通嘉乐致远企业管理咨询有限公司	950.00	95%
上海户兰企业管理咨询有限公司	50.00	5%
合计	1,000.00	100%

近一年主要经营状况

项  目	2017年12月31日
总资产（元）	4,703,274.39
所有者权益合计（元）	2,695,125.11
项  目	2017年1月-12月
营业收入（元）	2,757,281.55
净利润（元）	731,310.55

 
南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）（下称“嘉乐资本”）成立于2016年5月，是一家投资于高科技成长期企业的股权投资管理机构，专注于医疗健康和新材料两个方向。嘉乐资本于2016年7月4日在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）完成私募基金管理人登记（登记编号：P1032071）。
目前嘉乐资本已发起设立两支股权投资基金，分别为南通嘉乐一期股权投资基金中心（有限合伙）（备案编号：SL7933）；南通嘉乐新产业股权投资基金中心（有限合伙）（备案编号：SX7681）。旗下的基金已围绕新材料、医疗健康领域投资了多家成长期企业，其中包括杭州本松新材料技术股份有限公司、天津柯文实业股份有限公司、安徽伊普诺康生物技术股份有限公司、安徽峆一药业股份有限公司、江苏和和新材料股份有限公司、湖南泰瑞医疗科技有限公司、南通明德塑胶有限公司等。
嘉乐资本主要管理人员包括丁冀平、徐锋、高磊、傅宇等；丁冀平：南京航空航天大学硕士学位，特许公认会计师（ACCA），曾担任ACCA讲师，先后主导负责南京中兴软创、中兴通讯多起境内外公司并购、股权投资和数十家企业的项目投资，拥有丰富的投资并购经验；徐锋：华东理工大学硕士学位，美国认证项目管理师（PMP）、美国特许金融分析师协会会员（CFA），先后主导了多家医疗和新材料领域的项目投资；高磊：上海交通大学生物医学硕士，具备多年新药研发、医疗健康投资咨询经验，主导并参与了多家医疗领域项目的投资；傅先生：浙江大学生物技术毕业，美国弗吉尼亚理工大硕士学位，拥有10年生物医药领域研究经验，先后分别在中科院生化与细胞所、弗吉尼亚理工大学等研究机构进行药物研发工作, 并主导数个天然药物的临床前开发，现为嘉乐资本医疗健康方向的投资经理。 
三、关联交易标的基本情况
（一）投资标的基本情况
名称：南通嘉乐大健康和新材料产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商营业执照登记名称为准） 
注册地：江苏省南通市 
经营范围：股权投资（以工商行政管理部门核定的经营范围为准）。 
各主要投资人的投资规模和持股比例：总预计为1.5亿元。 

股东名称	币种	出资额	出资比例
南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）	人民币	3,000,000.00	2.00%
公司	人民币	15,000,000.00	10.00%
其他投资人	人民币	142,000,000.00	88.00%

 
（二）合伙人情况
（1）普通合伙人 
执行事务普通合伙人南通嘉乐投资管理中心（有限合伙），详见“二、关联方介绍”，不存在非执行事务普通合伙人，南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）作为合伙企业的普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
（2）有限合伙人
目前基金尚未设立，其他合伙人未定。
(三)基金具体投资项目的说明
该基金将聚焦在医疗大健康和新材料两个领域，主要包括如下细分领域：口腔护理相关领域、体外诊断及生物相关技术、医疗器械、医疗服务、创新药、医用材料和新材料等，是一个高度聚焦的专业化基金，符合公司的产业战略布局与转型。
目前南通嘉乐大健康和新材料产业基金（有限合伙）尚未设立，主要管理人员尚未确定。
截至公告日，除上述已披露的信息外，南通嘉乐大健康和新材料产业基金（有限合伙）相关信息暂未确定，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等规范性文件的要求并根据本次交易的推进、落实情况，及时履行信息披露义务。
四、关联交易的主要内容和履约安排
基金正在筹备中，尚未签署具体协议，预计在2018年10月份完成设立，2018年11月份进行首次出资，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等规范性文件的要求并根据本次交易的推进、落实情况，及时履行信息披露义务。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次投资基金有利于公司借助专业投资机构的资源，提高对外投资标的的相关运作专业性，探索公司外延式发展的步伐。
本次参与投资的围绕医疗健康和新材料的战略新兴产业基金符合公司未来的战略转型与布局，有利于为公司进行并购重组培育优秀的标的，加快公司借助资本市场实现转型升级，培育新的利润增长点。但因基金投资周期较长，预计本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。 
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、本次设立产业投资基金暨关联交易已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，公司董事会同意公司与南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）等共同发起设立南通嘉乐大健康和新材料产业基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记机关核准为准），并同意授权公司董事长签署相关协议。
2、本次关联交易不存在关联方损害公司利益的情况。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见，同意本次关联交易的实施。
3、公司第一届监事会第九次会议审议通过《金年会集团股份有限公司关于参与发起设立产业基金的议案》，公司监事会认为：经监事会核查，公司本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，也没有使公司对关联方产生依赖。不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为。 
七、风险提示 
1、上述发起设立基金的相关合作协议尚未正式签署，该基金尚处于筹备设立阶段，基金的设立、募集及投资可能因未来市场环境的不确定性而产生一定的风险。同时投资基金设立后在日常运营的过程中，可能会受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响。
2、投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。 
八、备查文件
1、金年会集团股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议； 
2、金年会集团股份有限公司第一届监事会第九次会议决议 
3、独立董事对关联交易事项事前认可及独立意见； 
 
特此公告。